A ____________________ zártkörűen működő Részvénytársaság

                        átalakulás útján elfogadott és egységes szerkezetbe foglalt

ALAPÍTÓ OKIRATA

I. A Társaság cégneve, székhelye

A Társaság cégneve: _____________________ zártkörűen működő Részvénytársaság

Rövidített cégneve:  _____________________ zRt.

A Társaság székhelye: _____________________

II. A Társaság működésének időtartama, üzleti éve

1. A Társaság részvénytársasági alapító okiratának elfogadó időpontja 20__. __________.

2. A Társaság működése megkezdésének időpontja: a bejegyzést követő első nap.

3. A Társaság határozatlan időtartamra alakult, üzleti éve megegyezik a naptári évvel.

III. A Társaság tevékenységi körei

Főtevékenység: ___________________

A Társaság a hatósági engedélyhez kötött tevékenységeket csak ezen engedélyek birtokában kezdheti meg.

IV. A Társaság jogállása, működésének módja

1. A Társaság általános jogutódja a ________________ Korlátolt Felelősségű Társaságnak.

A jogelőd társaság adatai:

a./ cégnév: _________________ Korlátolt Felelősségű Társaság

b./ székhely: _____________________

c./ cgj.: _________________

d./ adószám:________________

e./ statisztikai szám:______________________

f./ alaptőkéje: __________ Ft azaz ______________ forint pénzbeli betét

g,/  tagjai: _______________________

h./  részesedési arány: ______________ ___________ Ft ___%;

i./ ügyvezetője: _____________

2. A társaság részvénytársasági fomába átalakuló és működő gazdálkodó szervezet, amely cégnevében köteles feltüntetni a jogi minőségére utaló zártkörúen működő részvénytársaság vagy zRt. toldatot.

3. A Társaság jogi személy. A Társaság saját cégneve alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, perelhet és perelhető.

4. A Társaság zártkörűen alapított és zártkörűen működő részvénytársaság. Az alapítás várható költsége _________,- Ft, melyet a társaság visel.

V. A Társaság alaptőkéje, a részvények

1. A Társaság alaptőkéje _____________,- Ft azaz _____________ forint , mely _____________,- Ft nem pénzbeli betétből és _____________,- Ft pénzbeli betétből áll.

A pénzbeli betét áll a jogelőd társaság _____________,- Ft jegyzett tőkéjéből valamint további _____________,- Ft pénzbeli hozzájárulásból.

A tagok a teljes jegyzett tőkét, azaz a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulást a mai napon a társaság rendelkezésére bocsátották. A pénzbeli hozzájárulás a társaság bankszámlájára befizetésre került, mig a nem pénzbeli hozzájárulás annak teljes leírásával elektronikus illetve papíralapú adathordozón átadásra került a társaság részére.

jogelőd társaság                               jogutód társaság

_____________:                 __________ Ft                                __________ Ft

                                               pénzbeli betét                                   pénzbeli betét

                                                                                                          __________ Ft

                                                                                                          nem pénzbeli betét

_____________:                 __________ Ft                                __________ Ft

                                               pénbeli betét                                     pénzbeli betét

                                                                                                          __________ Ft

                                                                                                          nem pénzbeli betét

A társaság alaptőkéjének részét képező nem pézbeli hozzájárulást összesen __________,- Ft értékben ___________ (________________, an.: __________, szig. szám:____________) és ___________ (_________________, an.: __________, szig.szám: ____________) nyújtják akként, hogy ______________ ___________,- Ft és míg ______________ ___________,- Ft értékben bocsát rendelkezésre nem pénzbeli hozzájárulást.

A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya a nem pénzbeli hozzájárulást nyújtók közös tulajdonát képező, ___________ szoftver és know-how (köz)beszerzések ajánlatkérő oldali támogatásához elnevezésű számítógépes programalkotás és know-how korlátozásmentes kereskedelmi és hasznosítási jogai.

___________ __%-ban míg ___________ __%-ban tulajdonosa a nem pénzbeli hozzájárulásnak.

A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését a ____________________ könyvvizsgálatra jogosult Kft (székhelye: ____________, cgj.: __________, képv.: ________ ügyvezető) végezte akként, hogy a vele munkaviszonyban álló _________ ( lakik: ____________, an.: _________ ) könyvvizsgáló (kamarai tagsági sz.:_______) állította ki a nem pénzbeli hozzájárulás értékelését, és ezt jegyezte a cég ügyvezetője  ____________ ( an.: __________, ________________.) valamint az értékelésben közreműködő _____________.

2. A Társaság alaptőkéje

_________ db azaz _____________ darab, egyenként ________ forint névértékű részvényből áll, melyből _________ db azaz _____________ darab, részvény névre szóló törzsrészvény.

4. A Társaság valamennyi részvénye az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával un. dematerializált formában nyilvántartott, névreszóló törzsrészvény.

VI. A Társaság alapítói és részvényeik

A Társaság alapítói az alábbiakban meghatározott mennyiségű és fajtájú részvény jegyzésére és átvételére vállaltak kötelezettséget:

1./ ____________ (címe:______________) _________ db azaz _____________ darab névre szóló törzsrészvény

2./ ____________ (címe:______________) _________ db azaz _____________ darab névre szóló törzsrészvény

3./ ____________ (címe:______________) _________ db azaz _____________ darab névre szóló törzsrészvény

VII. A részvényesek jogai és kötelezettségei

1. A részvényest a részvénytársaságnak a Gt 223. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

2. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényesnek a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyon részvényeivel arányos részére van joga.

3. A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az Gt-ben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

4. A részvényes a jelen fejezet 3. alpontja ellenére kifizetett, jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető.

5. Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A névreszóló részvények tulajdonosai részvényesi jogaikat attól a naptól kezdődően gyakorolhatják, amikor őket a Társaság Igazgatósága a részvénykönyvbe bejegyezte.

A szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni. 

6. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené.

7 . A Társaság minden _______ Ft azaz _______ forint névértékű részvénye egy szavazatra ad jogot.

8. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását nem teljesítette.

A társaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot a Gt. 226/E. § alapján nem gyakorolhat. A részvénytársaság azon saját részvényeknek az alaptőke 10%-át meghaladó hányadát, melyet bírósági eljárás keretében a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítéseként, illetve jogutódlással történő megszűnés (átalakulás) során szerzett, köteles legkésőbb a megszerzésük időpontjától számított három éven belül elidegeníteni.

9. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a felügyeleti bizottság tagjai és a könyvvizsgáló. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

10. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

11. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani.

12. Az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. E jogukat a részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

13 . A napirendre vonatkozó indítványt az Igazgatóság köteles felvenni a közgyűlés napirendjére és azt a közgyűlési meghívóval azonos módon a közgyűlést megelőzően a részvényesek tudomására hozni.

14. Az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a felügyelő bizottságnál. Ha a felügyelő bizottság ezen indítványt 30 napon belül nem teljesíti, az indítványozó részvényesek a közgyűléshez fordulhatnak.

15. A közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát bármely részvényes, továbbá az igazgatóság és a felügyelő bizottság bármely tagja kérheti. Ha a felülvizsgálatot a Társaság igazgatóság tagja kezdeményezi és a Társaságnak nincs olyan igazgatósági tagja, aki a Társaságot képviselhetné, a perben a Társaságot a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a Társaságnak nincs felügyelő bizottsága, vagy a felügyelő bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.

VIII. A közgyűlés

1. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) döntés - ha Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapító okirat (alapszabály) megállapításáról és módosításáról;

b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

f) döntés - ha a Gt eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a részvények típusának átalakításáról;

h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

j) döntés - ha a Gt másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

k) döntés - ha a Gt másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;

l) döntés - ha a Gt másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;

m) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

n) döntés - ha a Gt másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről

o) döntés minden olyan kérdésben, amit a Gt vagy az alapító okirat a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

3. A közgyűlést évente legalább egyszer - minden év május 30. napjáig - össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha

- az alaptőke Cégbíróságon bejegyzett összegének egytized részét képviselő

részvényesek a közgyűlés összehívását az ok megjelölése mellett írásban kérik az Igazgatóságtól, a birtokukban lévő megfelelő számú részvénynek és az azokhoz tartozó osztalékszelvényeknek az Igazgatóság székhelyén való egyidejű letétbe helyezésével,

a felügyelő bizottság, a felügyelő bizottság elnöke, a könyvvizsgáló valamint a cégbíróság a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott esetekben azt szükségesnek tartja, illetőleg elrendeli,

- az igazgatóság indokoltnak tartja vagy az igazgatóság elnöke írásban kéri az Igazgatóságtól

- az előző közgyűlés így határozott.

4. A közgyűlést - ha a gazdasági társaságokról szóló törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

5. A közgyűlést a közgyűlés kezdés napját legalább l5 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.

6. A közgyűlési meghívó tartalmazza:

a) a Társaság cégnevét és székhelyét,

b) a közgyűlés időpontját és helyét,

c) a közgyűlés napirendjét,

d) a szavazati jog gyakorlásához az a1apító okiratban előírt feltételeket,

e) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

7 . A közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű volt és a társaság szavazatra jogosító részvényeinek több, mint felét képviselő részvényes jelen van.

Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.

8. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában megjelölt 15 napos határidőn belül az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. A megismételt közgyűlés a megjelent részvényesek által képviselt szavazati jogra tekintet nélkül az eredeti napirendi pontokban, és csakis azokban határozatképes.

9. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, melyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője cégnevét és székhelyét, illetve nevét és lakóhelyét, részvényei számát és az ennek alapján őt megillető szavazatok számát.

A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

10. A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja

A részvényes által gyakorolt szavazati jog mértéke a szavazati jogot biztosító részvény névértékéhez igazodik. A részvényes csak egyféleképpen szavazhat.

A részvényes a részvényeit, vagy dematerializált részvény esetén az Épt. szerinti letétkezelő eredeti igazolását , illetve letétbe helyezett részvények esetén a letéti hely letéti igazolásait a még le nem járt osztalékszelvényekkel együtt legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanapon, munkaidőben köteles a közgyűlési meghívóban megjelölt helyen letétbe helyezni.

E kötelezettség teljesítése a közgyűlésen való részvétel és szavazás feltétele. A letett részvényekről a letéteményes letéti bizonylatot, az Igazgatóság pedig a letétben elhelyezett részvények számának megfelelő szavazati jogot igazoló szavazó jegyet ad ki, amely szavazó jegy egyben igazolás a közgyűlésen való részvételre.

11. Az évi rendes közgyűlés feltétlen tárgyai

- az Igazgatóság jelentése a társaság előző évi üzleti tevékenységéről,

- az Igazgatóság éves beszámolója, javaslat az adózott eredmény felhasználására, a nyereség felosztására, az osztalék megállapítására,

- a felügyelő Bizottság jelentése az éves beszámolóról és az adózott eredmény

felhasználásáról szóló javaslatról,

- a könyvvizsgáló jelentése az éves beszámoló, a mérleg és a nyereség felosztásának tárgyában,

- határozathozatal a mérleg elfogadása, a nyereség felosztása és az osztalék megállapítása és kifizetése tárgyában.

12. A közgyűlés határozata

A közgyűlés határozatait többségi szavazással hozza. A szavazatok háromnegyedes többsége (minősített többség) szükséges a jelen fejezet 2. pontjának a-c., i és l-m. alpontjaiban meghatározott esetekben. Minden ______ Ft névértékű részvény egy szavazatra jogosít, kivéve a szavazati jogot nem biztosító részvényeket.

A szavazás nyíltan, a szavazójegy leadásával történik.

A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a Gt. 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók.

13. A közgyűlés elnöke

A közgyűlést az igazgatóság elnöke vagy az általa felkért igazgatósági tag nyitja meg, aki javaslatot tesz a levezető elnök személyére. A levezető elnököt a közgyűlés egyszerű többséggel választja meg.

A közgyűlés elnöke megállapítja a közgyűlés határozatképességét, javaslatot tesz a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjére, a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes és a szavazatszámláló részvényesek személyére és vezeti a tanácskozást,

- elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét, kimondja a közgyűlés határozatát,

- gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv szabályszerű vezetéséről,

- aláírásával hitelesíti a jelenléti ívet és a közgyűlés jegyzőkönyvét.

14. A közgyűlési jegyzőkönyv

A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

- a Társaság cégnevét és székhelyét,

- a közgyűlés helyét és idejét,

- a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét,

- a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát,

- minden olyan bejelentést vagy tiltakozást, amelyet valamelyik részvényes, igazgatósági tag, felügyelő bizottsági tag vagy a könyvvizsgáló jegyzőkönyveztetni kíván.

Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát és a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

IX. Az Igazgatóság

1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve.

2. Az Igazgatáság legalább három tagból álló testület. Az igazgatóság első elnökét az alapítók jelölik ki jelen alapító okiratban, a későbbiekben az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnökének illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszonyban nem látható el. Ha az Igazgatóság létszáma bármely okból három fő alá csökken,  a társaság köteles 30 napon belül új igazgatósági tagot választani.

3. Az igazgatósági tagok megbízásuk megszűnését követően többször is újraválaszthatók, az egyszeri megbízás határozott időre, de maximum öt évre szólhat.

4. Az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása a Társaság közgyűlésének a hatáskörébe tartozik.

5. Az igazgatóság üléseit az elnök vagy két tag együttesen, írásban, a napirend megjelölésével jogosult összehívni.

5 .1. Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha ülését szabályszerűen összehívták és a tagok kétharmada jelen van, továbbá akkor is, ha valamennyi tagja jelen van és az ülés megtartása ellen egyik tag sem tiltakozik.

5.2. Az igazgatóság üléseiről jegyzőkönyv készül, melynek vezetéséről az elnök gondoskodik.

5.3. Az igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, a szavazatok egyenlősége esetén az igazgatóság elnökének szavazata dönt. A kisebbségben maradt tag véleményét kérésére a jegyzőkönyvbe kell foglalni.

5.4. Az igazgatóság üléseinek jegyzőkönyvét a felügyelő bizottság elnökének minden esetben meg kell küldeni.

5.5. Az Igazgatóság írásban, ülés megtartása nélkül is határozhat az elnök indítványa alapján. Ebben az esetben a határozati javaslatokat meg kell küldeni a tagoknak és határidőt kell tűzni a nyilatkozat megtételére.

A visszaérkezett nyilatkozatok alapján az elnök állapítja meg a határozatot, melyet írásban közöl a tagokka1 és a felügyelő bizottság elnökével. A nyilatkozat megtételére kitűzött határidőn túl érkezett szavazatot tartalmára tekintet nélkül nemlegesnek kell tekinteni. Amennyiben bármelyik igazgatósági tag igényli, a határozattervezet megvitatása érdekében igazgatósági ülést kell tartani.

6. Az Igazgatóság hatásköre és feladatai

6.1. Az Igazgatóság a Társaságot illetően minden olyan kérdésben kizárólagosan jogosult dönteni, amely nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatósági tagok közötti feladat és hatáskör megosztását az igazgatóság által elfogadott ügyrend határozza meg.

6.2. Az Igazgatóság tagjai a Társaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

6.3. Az Igazgatóság képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja a Társaság munkaszervezetét, gyakorolja a munkáltatói jogokat.

6.4. Az Igazgatóság feladata a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése a közgyűlés részére, a Társaság üzletpolitikájának meghatározása, a 25.000.000 ( huszonötmillió) Ft-ot meghaladó beruházási és hitelfelvételi döntések meghozatala.

6.5. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról a közgyűlés részére évente legalább egyszer, a felügyelő bizottság részére három havonta, a könyvvizsgáló részére igény szerint rendszeresen jelentést készít.

6.6. Az Igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

6. 7. Az Igazgatóság köteles összehívni a közgyűlést mindazokban az esetekben, melyekben ezen Alapító okirat illetőleg a Gt. így rendelkezik.

7. Az igazgatóság  tagjai 20__. ________-ig terjedő időtartamra:

1./ ______név______ (an.: ____________) _______lakcím_________, aki egyben az igazgatóság elnöke is 20__. __________-ig

2./ ______név______ (an.: ____________) _______lakcím_________

3./ ______név______ (an.: ____________) _______lakcím_________

X. A felügyelő bizottság

1. A felügyelő bizottság három tagból áll. Tagjait a közgyűlés választja határozott időre, de maximum öt éves időtartamra. A Társaság dolgozóját a közgyülés nem választhatja a felügyelő bizottság tagjává.

2. A felügyelő bizottság jelenlegi tagjai 20__. _________-ig terjedő időtartamra:

1./ ______név______ (an.: ____________) _______lakcím_________

2./ ______név______ (an.: ____________) _______lakcím_________

3./ ______név______ (an.: ____________) _______lakcím_________

22.

3. A felügyelő bizottság tagjai közül elnököt választ. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze.

4. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a közgyűlés hagyja jóvá.

5. A felügyelő bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt.

6. A felügyelő bizottság hatásköre a Gt. és az Alapító okirat rendelkezéseinek megfelelően:

a)   ellenőrzi a Társaság működését, ügyvezetését, e tevékenysége körében a Társaság vezető tisztségviselőitől jelentést, felvilágosítást kérhet, a Társaság irataiba, könyveibe betekinthet, azt megvizsgálhatja, illetve szakértőkkel megvizsgáltathatja.

b) köteles megvizsgálni a közgyűlés elé terjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai ill. kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozó ügyben készült közgyűlési előterjesztést, továbbá a mérleget, a vagyonkimutatást és az eredmény-felosztási javaslatot. A vizsgálat eredményét a felügyelő bizottság elnöke ismerteti a közgyűléssel, e jelentés nélkül a mérlegről és a nyereségfelosztásról érvényes közgyűlési határozat nem hozható.

c) a Társaság érdekében összehívhatja, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig köteles összehívni a közgyűlést.

XI. A könyvvizsgáló

1. A társaság  könyvvizsgálója  20__. _________-ig terjedő időtartamra:

__________________________________

székhely: _______________________

cégjegyzékszám: _________________

MKVK nyilv.szám: ____________

KE: ____________

A könyvvizsgáló társaságon belül kijelölt könyvvizsgáló:

______________________

an.: ___________________

cím: __________________

KE.: ____________

2. A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe és irataiba, az Igazgatóság tagjaitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, bankszámláját, szerződéseit megvizsgálhatja.

3. A könyvvizsgáló a közgyűlésen köteles, az Igazgatóság és a Felügyelő bizottság ülésein pedig jogosult részt venni.

4. A könyvvizsgáló megvizsgál minden, a közgyűlés elé terjesztett jelentést abból a szempontból, hogy azok megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, a pénzügyi és számviteli normáknak, valós adatokat tartalmaznak-e. Különös fontosságga1 vizsgálja a mérleget, vagyonkimutatást és az éves tervet. A könyvvizsgáló megállapításait a mérleg és az éves terv tekintetében írásban is közli. A közgyűlés a könyvvizsgáló ezen írásbeli jelentése nélkül e kérdésekben érvényes határozatot nem hozhat.

5. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős - a Társaság stabil gazdálkodását veszélyeztető - mérték csökkenése várható, illetőleg olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a közgyűlés összehívását kémi. Ha a közgyűlést nem hívják össze, vagy a közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.

XII. Az alaptőke felemelése

1. A Társaság alaptőkéjét a korábban kibocsátott valamennyi részvénye névértékének teljes befizetése után emelheti fel.

2. Az alaptőke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptőkén felüli vagyona terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, feltételes alaptőke emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.

3. Az alaptőke felemeléséről az Igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés határoz.

4. Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló meghívóban a Gt. 234. § (4) bekezdésben előírtakon túl ismertetni kell:

a) az alaptőke-emelés módját;

b) az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot);

c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit;

d) új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).

5. Az alaptőke felemelésének végrehajtása az Igazgatóság feladata.

6. Az alaptőke felemelése attól a naptól kezdve érvényes, amikor azt a Cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.

7. Az alaptőke felemelésére kibocsátott új részvények az Alapító okiratnak, illetőleg a közgyűlési határozatnak megfelelően részesednek annak az évnek a nyereségéből, amelyben az alaptőke felemelése megtörtént.

8. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - jegyzési elsőbbség / a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő.

Az Igazgatóság köteles írásban igazolható módon tájékoztatni a részvényeseket - ideértve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a jegyzési elsőbbség alapján fennálló jegyzési sorrendről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. Amennyiben a jegyzési elsőbbséggel rendelkező részvényes ezen jogosultságával nem él, akkor a jegyzési jogot a sorrendben következő részvénysorozat tagjai gyakorolhatják. Egyebekben pedig a részvényjegyzés általános szabályai vonatkoznak az eljárásra.

Az alaptőke felemeléséről szóló határozatban meg kell határozni a túljegyzés esetén követendő eljárást.

Az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási árfolyama nem lehet alacsonyabb a részvények névértékénél.

9. A közgyűlésnek az alaptőke felemelését elhatározó határozatát a részvénytársaság köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben való közzétételéről.

XIII. Az alaptőke leszállítása

1. Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni

a) az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját,

b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a Társaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik-e, ­

c) azt az összeget,amellyel az alaptöke csökken,

d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Társasághoz be kell nyújtani.

2. A közgyűlés az alaptőke leszállításáról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapító okiratot módosítani.

3. A részvények névértéke és az alaptőke legkisebb összegére vonatkozó szabályokat az alaptőke leszállításánál is meg kell tartani.

4. Ha a közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a Gt. 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók.

5. Az alaptöke leszállításáról szóló közgyűlési határozatot annak meghozatalát követő 30 napon belül az Igazgatóság köteles bejelenteni a Cégbíróságnak

6. Az alaptőke leszállítását kimondó közgyűlési határozatot a cégbírósági benyújtást követően az igazgat6ságnak kétszer egymás után, legalább 30 napos időközzel a Cégközlönyben közzé kell tennie.

7. Az alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. Az alaptőke leszállítása cégbírósági bejegyzésétől számított egy évig a társaság az Épt előírásainak megfelelően a bevont részvényeket köteles megőrizni, és az egy év elteltét követően köteles azt az Épt és a vonatkozó jogszabályi előírásoknak megfelelően megsemmisíteni.

Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet

- a részvények kicserélésével,

- lebélyegzésével,

- számának az alapító okiratban meghatározott módon történő csökkentésével.

8. A részvényesnek csak az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni.

XIV. A Társaság cégjegyzése

A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá az igazgatóság tagjai és a vezérigazgató önállóan  írja alá teljes nevét a hiteles aláírási címpéldányának megfelelően.

XV. A Társaság munkaszervezete

1. A Társaság munkaszervezetébe a Társasággal munkaviszonyban álló dolgozók tartoznak.

2. A munkaszervezet vezetője vezérigazgató. A társaság első vezérigazgatóját az alapítók jelölik ki jelen alapító okiratban, a későbbiekben a vezérigazgatót az Igazgatóság választja. A vezérigazgató felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A társaság első vezérigazgatója 20__. _________-ig ______név______ (an.: ____________, cím ____________________)

3. A vezérigazgató a Társaság ügyeit a jogszabályok, az Alapító okirat, a közgyűlés és az Igazgatóság határozatai és a Szervezeti és Működési szabályzat által meghatározott keretek között vezeti.

4. A vezérigazgatót megilleti a döntés joga minden olyan esetben, amely nem tartozik a közgyűlés és az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe. Ezen esetekben egyszemélyi felelősséggel dönt, döntéseiről az Igazgatóságnak beszámolni köteles.

5. A Társasággal munkaviszonyban álló dolgozók felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság nevében a vezérigazgató gyakorolja.

XVI. A Társaság megszűnése

1. A Társaság megszűnik, ha

- a közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését,

- a Társaság más társasággal egyesült abba beolvad, szétválik vagy más társasági formába átalakul,

- a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja,

- a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolásra vonatkozó jogszabályi rendelkezések a1apján kell eljárni.

XVII. Záró rendelkezések

1. A Társaság nyilvános hirdetményeit a ___________ napilapban, a törvényben előírt esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni.

2. A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezései az irányadók.

3. A részvényesek a részvényesi jogviszonyukkal kapcsolatos egymás közötti, valamint a Társaság és a részvényesek közötti vitáit elsősorban peren kívül kísérlik meg rendezni. Amennyiben az írásban kezdeményezett egyeztetés ésszerű határidőn - de legfeljebb 60 napon - belül nem vezet eredményre, az ezt követő jogvitáknak az eldöntésére a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választott-bíróság kizárólagos hatáskörét és illetékességét kötik ki.

__________, 20__. _________.

Az egységes szerkezetű alapító okiratot készítette és ellenjegyezte:

Dr. ___________ Ügyvédi Iroda

Dr. __________ ügyvéd

....................................................                   .....................................................

___________ alapító                                      ___________alapító