JEGYZŐKÖNYV – II.

(Második döntés)

az ______________ Kft. taggyűléséről

A gyűlés helye:          _________________________

A gyűlés ideje:                       20__. _______________.

Jelen vannak:                ______________

                                   ______________

Meghívottként:              dr. __________ ügyvéd jogi képviselő

Napirend:        

1. napirendi pont: - napirendi pontok elfogadása

2. napirendi pont: - az átalakuló társaság a vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezet,

- létrejövő Zrt. nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet,

- a létrejövő Zrt. alapszabály-tervezet, és egyéb okiratok elfogadása, ill. aláírása;

- végleges döntés az átalakulásról, könyvvizsgáló-választás;

3. napirendi pont: - az átalakulás időpontjának meghatározása;

4. napirendi pont: - a létrejövő társaság tagjai, alaptőkéje, annak megoszlása a tagok között;

5. napirendi pont: - felhatalmazások megadása.

____________  ügyvezető, egyben levezető elnök megállapítja, hogy a taggyűlésen a társaság valamennyi tagja megjelent, így a taggyűlés határozatképes, annak megtartásával szemben senki nem emel kifogást.

A levezető elnök szavazásra bocsátja a napirendi pontokat, amelyet követően a taggyűlés egyhangú szavazati aránnyal meghozta az alábbi határozatot:

5/20__. _________. számú határozat

A taggyűlés a fenti napirendet egyhangúlag és nyílt szavazással hozott határozattal elfogadja.

A levezető elnök ismerteti a jelen jegyzőkönyv mellékletét képező átalakuló társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét, valamint az átalakulással létrejövő új társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét, továbbá a létrejövő zrt. alapszabályát, majd indítványozza azok taggyűlés általi elfogadását, valamint az átalakulás másodszori kimondását.

6/20__. _________. számú határozat

A taggyűlés a fenti tervezeteket egyhangúlag és nyílt szavazással hozott határozattal elfogadja, és másodszor is, immáron véglegesen a társaság – az elfogadott tervezeteknek megfelelő – átalakulásáról dönt. Az alapítók aláírják a létrejövő Zrt. alapszabályát és az alapításhoz szükséges egyéb okiratokat.

A társaság könyvvizsgálati tevékenységének ellátásával a jogelőd társaságnál kapott megbízatását folytatva a megbízatásból még hátralévő 20__. és 20__. gazdasági évekre, a 20__. gazdasági évet lezáró közgyűlésig terjedő időszakra a taggyűlés egyhangúlag megválasztja a társaság könyvvizsgálójává:

                Név:                                       _____________

            Lakcím:                                  ____________________

            Anyja neve:                            _____________

            Kamarai tagsági szám:           _____________

Egyéni váll.ig.szám:               _____________

A könyvvizsgáló az elfogadó nyilatkozatát külön okiraton is kibocsátotta.

A levezető elnök javasolja, hogy a taggyűlés az átalakulás időpontjaként – amikortól kezdődően az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, 20__. ____________. napját határozza meg, és felkéri a tagok gyűlését a napirendi pont tárgyában történő határozathozatalra. A tagok gyűlése egyhangú szavazati aránnyal az alábbi határozatot hozta.

7/20__. _________. számú határozat

A társaság Gt. 74.§ (6) bekezdése, valamint a Ctv. 57.§ (2) bekezdése alapján, az átalakulás időpontjaként – amely naptól kezdődően az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak: 20__. __________ napját jelöli ki.

A levezető elnök ismerteti a taggyűlés előtt a létrejövő társaság alapszabály-tervezetét, amely jelen jegyzőkönyv mellékletét képezi.

A tervezet szerint a létrejövő társaság alaptőkéje ___________,- Ft, azaz _________ forint – amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulás – az alábbiak szerint áll a társaság rendelkezésére:

-     ___________,- Ft, azaz _________ forint a jogelőd korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjéből

-     ___________,- Ft, azaz _________ forint a jogelőd korlátolt felelősségű társaság eredménytartalékából.

Az alapítók az alábbiak szerint vállalnak kötelezettséget a részvények átvételére:

____________      ______ db, egyenként ______ Ft névértékű és kibocsátási értékű, egy „A” részvénysorozatú, dematerializált törzsrészvényt vesz át.

A részvények összes névértéke:                                             _________,- Ft.

Az össz.névérték alaptőkéhez viszonyított aránya:    ___%

____________      ______ db, egyenként ______ Ft névértékű és kibocsátási értékű, egy „A” részvénysorozatú, dematerializált törzsrészvényt vesz át.

A részvények összes névértéke:                                             _________,- Ft.

Az össz.névérték alaptőkéhez viszonyított aránya:    ___%

8/20__. _________. számú határozat

A taggyűlés egyhangú szavazással elfogadja az alábbi határozatot:

A tervezetnek megfelelően a létrejövő társaság részvényesei: ______________ és _____________ korábbi társasági tagok lesznek.

Az átalakuló társaság valamennyi tagja részt vesz a létrejövő Zrt-ben, így nincs szükség elszámolás készítésére a társaságtól megváló tagokkal.

A taggyűlés rögzíti, hogy a társaságnál nem működött munkavállalói érdekképviselet.

A taggyűlés elfogadja a létrejövő Zrt. alapszabály-tervezetét, amely szerint a létrejövő Zrt. alaptőkéje _____________,- Ft, azaz _____________ forint, amely teljes egészében pénzbeli betétből áll. Az alaptőkét összesen ________ db, egyenként _______ Ft névértékű és kibocsátási értékű, „A” részvénysorozatba tartozó dematerializált törzsrészvény alkotja. Az alaptőke az alábbiak szerint áll a társaság rendelkezésére:

-     ___________,- Ft, azaz ____________ forint a jogelőd korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjéből;

-     ___________,- Ft, azaz ____________ forint a jogelőd korlátolt felelősségű társaság eredménytartalékából.

Az alapítók az alábbiak szerint vállalnak kötelezettséget a részvények átvételére:

____________            ________ db, egyenként _______ Ft névértékű és kibocsátási értékű, „A” részvénysorozatba tartozó, dematerializált törzsrészvényt vesz át.

A részvények összes névértéke:                             ____________,- Ft.

Az össz.névérték alaptőkéhez viszonyított aránya: __%

____________            ________ db, egyenként _______ Ft névértékű és kibocsátási értékű, „A” részvénysorozatba tartozó, dematerializált törzsrészvényt vesz át.

A részvények összes névértéke:                             ____________,- Ft.

Az össz.névérték alaptőkéhez viszonyított aránya: __%

Az alapítók kötelezettséget vállalnak arra, hogy a társaság cégbejegyzési kérelmének benyújtását megelőzően egy általuk kiválasztott pénzintézetnél értékpapír-szálmát nyitnak a dematerializát részvényeik nyilvántartása érdekében, és ezt bejelentik a vezérigazgatónak.

A részvényesek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a létrejövő Zrt. részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra.

Tájékoztatja továbbá a tagokat, hogy az átalakulás cégbírósági bejegyzéséig a korábbi társaság továbbra is működik, az átalakulással létrejövő jogutód társaság csak ettől a naptól, illetve az átalakulás napjától kezdheti meg tevékenységét.

A levezető elnök tájékoztatja a tagokat, hogy az átalakulás tényét a Cégközlöny két egymást követő számában közzé kell tenni.

9/20__. _________. számú határozat

A tagok gyűlése egyhangúlag és nyílt szavazással hozott határozatával felhatalmazza és kötelezi _______________ ügyvezetőt, és dr.___________ ügyvédet, hogy a mai naptól számított 8 napon belül gondoskodjanak az átalakulásról hozott határozat közlemény formájában történő közzétételéről, a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő tartalommal.

A tagok gyűlése felhatalmazza továbbá dr.__________ ügyvédet, a társaság jogi képviselőjét, hogy a Zrt. létrejöttét, és az átalakuló Kft.-nek a cégnyilvántartásból történő törlését a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság előtt – az átalakulás tényének bejelentésével – a mai naptól számított 60 napon belül kezdeményezze.

További napirendi pont nem lévén a Társaság képviselője a taggyűlést berekeszti és a tagok jelen jegyzőkönyvet aláírásukkal látják el.

K.m.f.

A jegyzőkönyvet vezettem és ellenjegyzem: __________, 20__. ___________-én: