___________________________ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
(Cgj: __-10-_________)
MÓDOSÍTOTT ÉS EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT
ALAPSZABÁLYA
amely tartalmazza:
· Az _________-én elfogadott Alapító Okirat módosítás;
· Az _________-én elfogadott Alapító Okirat módosítás;
· Az 1997. évi CXLIV törvény hatályba lépése miatt szükségessé vált módosítások szerinti szöveget;
· Az _________-én elfogadott alapítói határozatoknak az alaptőke leszállítással és az alaptőke ezt követő felemelésével kapcsolatos rendelkezéseit;
· A _________.-i közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________.-i közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________-i rendkívüli közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________-i közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________-i közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________-i közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________-i közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________-i közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________. közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét;
· A _________. napján megtartott közgyűlésen elfogadott Alapító Okirat módosítások szövegét.
· A _________. napján és a hiánypótlási eljárás következtében szükségessé vált _________i közgyűlésen elfogadott Alapszabály szerinti szövegét.
· _________. napján megtartott közgyűlésen elfogadott Alapszabály módosítás szövegét
· _________. napján megtartott közgyűlésen elfogadott Alapszabály módosítás szövegét
· _________. napján megtartott közgyűlésen elfogadott Alapszabály módosítás szövegét
· _________. napján megtartott közgyűlésen elfogadott Alapszabály módosítás szövegét
ALAPSZABÁLY
amely a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény és a tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1992. évi LIII. tv. 30. §. (1) bekezdésében foglalt felhatalmazás szerint, az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló 1992. évi LIV. tv. - a IV. fejezet 3. címe kivételével - rendelkezései alapján az ________________ átalakulásával, annak általános jogutódjaként létrejött
_______________________________ Zártkörűen Működő Részvénytársaság
zártkörű alapításáról rendelkezik és amely a 2006. IV. évi törvénynek megfelelő módosításokat - valamennyi korábbi Alapszabály módosítással együtt - egységes szerkezetben tartalmazza az alábbiak szerint:
1. A Társaság cégneve és székhelye:
1.1 A Társaság cégneve:
___________________________________ Zártkörűen Működő Részvénytársaság
1.2 A Társaság rövidített cégneve:
_______________________ Zrt.
1.3 A Társaság székhelye:
______________________________
2. A Társaság időtartama:
A Társaság ______________ időtartamra alakul.
A Társaság az _____________________ általános jogutódja.
Az átalakulás időpontja: ____________________
3. A Társaság tevékenységi köre:
A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR’08 szerint:
________________________________________
4. A Társaság vagyona, alaptőkéje:
4.1 A Társaság alapítója az Állami Vagyonügynökség vagyoni hozzájárulásként a Társaság tulajdonába adta és ____. ______. hatállyal a Társaság rendelkezésére bocsátotta a jogelőd teljes vagyonát, amelynek részletes leírását a Társaság ____. ________-én aláírt Alapszabályának melléklete tartalmazta. A vagyoni hozzájárulás értékét könnyvizsgáló jóváhagyta és rendelkezésre bocsátását a Társaság Vezérigazgatója igazolta.
4.2 A Társaság alaptőkéje az _______________-én elfogadott tulajdonosi határozatok alapján:
_________________,-Ft, azaz _______________ forint
4.3 A Társaság alaptőkéje: ________ db, azaz ________ darab ________,-Ft, azaz ________ forint névértékű, névre szóló részvényből áll.
4.4. A társaság részvényesei:
· Magyar Állam – a tulajdonosi jogokat az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény 3. §-a alapján a Nemzeti Vagyongazdálkodási Tanács gyakorolja a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (1133 Budapest, Pozsonyi út 56., Cg: 01-10-045784) útján, annak ügyvezető szerveként.
A részvényeinek száma: _______ db
· __________________ (rövidített cégnév: _________.; székhely: _______________________; cgj: __-__-_________)
A részvényeinek száma: _______ db
5. A Társaság alapítója:
5.1 A Társaság alapítója:
A Társaság alapítója a Magyar Állam. Az alapítói jogköröket az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény 3. §-a alapján a Nemzeti Vagyongazdálkodási Tanács gyakorolja a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (1133 Budapest, Pozsonyi út 56., Cg: 01-10-045784) útján, annak ügyvezető szerveként.
6. A részvényesek jogai és kötelezettségei
6.1 A Társaság csak a részvénytársaság cégbejegyzésének megtörténte, és az alaptőke teljes befizetése, illetve szolgáltatása után állíthat ki érvényesen részvényt.
6.2 A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes a szolgáltatástól számított öt évig felelős a Társasággal szemben azért, hogy hozzájárulásának értéke az apport szolgáltatásának idején az elfogadott értéknek megfelelt. Ezen időszakon belül bekövetkezett tulajdonos változás nem érinti az apportot szolgáltató tag ezen felelősségét, az nem száll át a részvény új tulajdonosára (alapítói felelősség).
6.3 Nem gyakorolhat részvényesi jogokat a részvény tulajdonosa, ha olyan részvény kerül a tulajdonába, amellyel a törvény, vagy az Alapszabály értelmében nem rendelkezhet.
6.4 A részvényest megillető vagyoni jogok:
- a részvényesnek joga van a közgyűlés által felosztani rendelt nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog),
- a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényes jogosult a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon részvényeivel arányos részére (likvidációs hányadhoz való jog).
6.5 A részvényest megillető közgyűlési jogok:
- minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni;
- a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan a Vezérigazgató köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.
A Vezérigazgató csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítás adását, ha az az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi a Vezérigazgatót.
6.6 A részvényeseket megillető kisebbségi jogok:
- a szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek a Társaság közgyűlésének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik.
Ha a Vezérigazgató ennek 30 napon belül nem tesz eleget, a közgyűlést az indítványtevő részvényesek kérelmére, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül a cégbíróság hívja össze vagy az ülés összehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel.
A cégbíróság a közgyűlés összehívására ez esetben csak akkor köteles, ha az indítványtevő részvényesek a szükséges költségeket megelőlegezik és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is.
- Ha a közgyűlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a közgyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli.
Ezen kérelmet a közgyűlés napjától számított 30 napon belül kell - jogvesztés terhe mellett - előterjeszteni.
A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik a Vezérigazgatótól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére.
A részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják.
A Vezérigazgató köteles az indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül intézkedni, illetve köteles a javasolt napirendet felvenni a közgyűlés napirendjére és ezt a részvényesekkel ismertetni.
6.7 Bármely részvényes, továbbá a Vezérigazgató és a Felügyelő Bizottság tagjai kérhetik a közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát.
A keresetet a Társaság ellen a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül kell megindítani.
A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
Nem illeti meg a megtámadási jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés, megtévesztés, vagy fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult.
7. A részvény kibocsátása és annak formai kellékei
7.1 A részvények kiadásáról - a Társaság cégbejegyzését és az alaptőke teljes befizetését követően - a Vezérigazgató köteles gondoskodni.
A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton kell előállítani, sorszámát folyamatosan, sorozatonként újrakezdve kell megállapítani.
7.2 A részvényes kérésére a Vezérigazgató az egy részvénysorozatba tartozó több részvényről összevont címletű részvényt is kiállíthat, illetve az összevont címletű részvényt egyes részvényekre bonthatja (címlet-megosztás).
A részvények összevonásának, illetve felbontásának költségeit első ízben a Társaság viseli, minden további összevonással, illetve felbontással kapcsolatos költséget a részvényes visel.
7.3 A részvényen fel kell tüntetni:
- a Társaság cégnevét és székhelyét,
- a részvény fajtáját, a sorozat megjelölését, sorszámát, névértékét és a névre szóló részvénynél ennek tulajdonosát.
- a részvényhez fűződő, a jelen Alapszabályban meghatározott jogokat, a kibocsátás időpontját, a kibocsátáskori alaptőke nagyságát és a részvények számát,
- a Vezérigazgatónak a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását,
- összevont címletű részvények kibocsátása esetén az összevonás tényét és mértékét.
- az értékpapír kódját,
- a részvény átruházásának korlátozása, vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén, a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
7.4 A részvényt osztalékszelvényekkel, és újabb osztalékszelvények felvételére jogosító kuponnal ellátva kell kinyomtatni. Kinyomtatható olyan részvény is, melyen a kupon helyett az utolsó osztalékszelvény jogosít az újabb osztalékszelvények felvételére.
A részvény, a részvényhez tartozó osztalékszelvények és kupon kizárólag együtt forgalomképes.
Minden egyes részvényhez osztalékszelvényív tartozik, mely 10 db szelvényre tagozódik. Az osztalékszelvények az ahhoz tartozó részvénnyel azonos sorozattal és számozással, a Társaság nyomdai úton sokszorosított cégjegyzésével, valamint annak az évnek az évszámával vannak megjelölve, amely évben az osztalék felvehető.
7.5 A részvény megsemmisülése elvesztése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni.
A részvény megrongálódása esetén a Vezérigazgató a részvényes kérésére és költségére a sérült részvénynek megfelelően - névre szóló részvényeknél a részvénykönyv adatai alapján - új részvényt állít ki, amennyiben a sérült részvény eredeti tartalma kétség nélkül megállapítható.
A részvényes a polgári jog szabályainak megfelelő korlátlan felelősséggel tartozik a részvényigazolási eljárás során tett nyilatkozataiért.
7.6 Nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait annak a névre szóló részvénynek tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem szerepel, továbbá az aki a részvényét a törvénynek és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sértő módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a Gt. vagy az Alapszabály szerint nem szerezhetne meg.
8. A részvénykönyv
8.1 A részvénytársaság Vezérigazgatója a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről részvénykönyvet vezet.
8.2 A részvénykönyvnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:
- a részvény elnevezését, fajtáját, sorozat és sorszámát,
- a részvénytulajdonos, illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét),
- a részvénytulajdonos lakcímét (székhelyét),
- a részvények tulajdonosai között bekövetkezett változásokat,
- a közös lépviselő nevét és a fentieknek megfelelő adatait, ha a részvény több személy közös tulajdonában áll.
8.3 A névre szóló részvények átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a részvénykönyvbe bejegyezték.
Az átruházás bejelentésére az új tulajdonos köteles, és ő viseli ezen kötelezettség elmulasztásából eredő jogkövetkezményeket.
A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a Vezérigazgató az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni.
8.4 A részvénykönyvbe történő bejegyzés alapjául az alábbi dokumentumok szolgálhatnak:
- maga a részvény forgatmánnyal ellátva,
- az öröklés tényét bizonyító, vagy igazoló okirat (jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet)
- hatósági árverésről készült jegyzőkönyv.
8.5 Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe
- az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett,
- az, aki részvényét a törvénynek, vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
Ha az új tulajdonos nem jogosult az adott fajtájú részvény megszerzésére, erről a Vezérigazgató haladéktalanul értesíti a Felügyelő Bizottságot és ezzel egyidejűleg a Társaság közli a részvényessel, hogy megtagadja nevének a Társaság részvénykönyvében való feltüntetését.
A részvényes az ilyen tartalmú közlés hozzáérkezést követő harminc napon belül az illetékes megyei bíróságtól kérheti a Társasággal szemben annak megállapítását, hogy az Alapszabályban az adott fajtájú részvény megszerzésére előírt feltételekkel rendelkezik.
8.6 A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről a Vezérigazgatótól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
8.7. A részvénykönyv törölt adatainak a törlést követően is felismerhetőnek kell maradniuk.
9. A részvények átruházása
A Társaság nyomdai úton előállított névre szóló részvényének átruházása a részvény hátoldalára, vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes, vagy üres forgatmány útján történik.
A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor válik hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét, a jelen Alapszabályban foglaltaknak megfelelően a Társaság részvénykönyvébe bejegyezték.
A Magyar Állam tulajdonában álló részvények értékesítése esetén e részvényekre elővásárlási jog illeti meg a RÁBA Járműipari Holding Nyrt. (9027 Győr, Martin út 1.) részvényest.
10 . A részvényhez fűződő jogok és kötelezettségek.
10.1 A Társaság által kibocsátott részvényekhez a jogszabályok és jelen Alapszabály által biztosított teljes körű részvényesi - vagyoni, közgyűlési és kisebbségi - jogok fűződnek, nevezetesen:
- a közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti tiszta nyereségben való arányos részesedés joga (osztalékhoz fűződő jog);
- a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetére a végelszámolás eredményeként megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog);
- a közgyűlésen való részvétel, felvilágosítás kérés, észrevételezés és felszólamlás joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás csak akkor tagadható meg, ha ez a Társaság jelentős gazdasági érdekét, vagy üzleti titkát sértené;
- indítványtétel joga;
- szavazati jog azzal a korlátozással, hogy nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette;
- az alaptőke 1/10-ed részét képviselő részvényeket megillető un. kisebbségi jogok, amelyek írásban - az ok és a cél megjelölésével – terjeszthetők elő, így különösen:
Ø a közgyűlés összehívásának kezdeményezése;
Ø a közgyűlés összehívásáról szóló meghívó kézhezvételét követően egyes kérdéseknek a közgyűlés napirendjére történő kitűzésének indítványozása a Vezérigazgatónál;
Ø az üzletvezetés megvizsgálásának kezdeményezése a Felügyelő Bizottságnál.
11. A részvényhez fűződő jogok megváltoztatása
11.1 A részvényhez fűződő jogok megváltoztatásáról szóló közgyűlési határozat abban az esetben válik érvényessé, ha az érintett részvényfajtát képviselő részvényesek legalább 3/4 része ahhoz hozzájárulását adja.
11.2 A hozzájárulást az érintett részvényesek azon a közgyűlésen adhatják meg, amely a részvényhez fűződő jogokat megváltoztató döntést hozta.
A hozzájárulás megadásáról szóló határozat meghozatalakor kizárólag az adott részvényfajta képviselői szavazhatnak. Ezen szavazást a megváltoztatást elrendelő közgyűlési határozat meghozatalát követően kell elrendelni.
11.3 A megváltoztatásról szóló közgyűlési határozatban meg kell állapítani az Alapszabály ezzel összefüggő módosításának szövegét.
11.4 Amennyiben a részvényen feltüntetett – az adott részvényhez fűződő - jogok a megváltoztatás folytán eltérnek az Alapszabályban meghatározott jogoktól, úgy a részvényt ki kell cserélni.
11.5 A részvényhez fűződő jogokat a közgyűlés úgy is megváltoztathatja, hogy ezáltal a részvényt más részvényfajtává alakítja át.
12. A részvénytársaság közgyűlése
12.1 A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességből áll.
A közgyűlés a hatáskörébe tartozó gazdálkodást érintő döntéseit – személyi kérdések kivételével – azok meghozatalát megelőzően véleményezteti a Társaság Vezérigazgatójával, valamint a Felügyelő Bizottsággal.
12.2 A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a./ az Alapszabály megállapítása és módosítása;
b./ döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
c./ a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
d./ az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
e./ a Vezérigazgató, a Felügyelő Bizottság – a dolgozók által választott tagok kivételével – tagjainak, valamint a Könyvvizsgálónak megválasztása, visszahívása és a vezérigazgatóval munkaviszony létesítése, illetve megszüntetése, továbbá javadalmazásuk megállapítása;
f./ döntés osztalékelőleg fizetéséről;
g./ a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, a mérleg megállapítása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
h./ a Társaság által bármely módon megszerzett saját részvény elidegenítése, bevonása;
i./ döntés a Társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tőzsdei bevezetéséről, továbbá kivezetésének kezdeményezéséről;
j./ döntés dolgozói részvény kibocsátásáról;
k./ döntés minden olyan jogügyletről, amely által a Társaság az alaptőke 50 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy hasonló kötelezettséget;
l./ döntés más részvénytársaságban többségi részesedés és közvetlen irányítás megszerzéséről;
m./ hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben hosszúlejáratú hitel felvétele esetén a Társaság hosszúlejáratú hitelállománya, a hitel felvételével a 100 millió Ft-ot, rövid lejáratú hitel felvétele esetén a Társaság rövid lejáratú hitelállománya, a hitel felvételével az 50 millió Ft-ot meghaladja;
n./ ingatlan elidegenítése, ha a szerződés értéke a 20 millió Ft-ot, bármilyen más vagyontárgy elidegenítése, ha a szerződés értéke az 50 millió Ft-ot meghaladja;
o./ társaság alapítása, ha a nem pénzbeli hozzájárulás és/vagy a pénzbeli hozzájárulás értéke a 20 millió Ft-ot meghaladja;
p./ a Társaság vagyoni értékű jogának elidegenítése, ha a szerződés értéke 20 millió Ft-ot meghaladja;
r./ tőkebevonás olyan társaságokba, amelyekben jelen részvénytársaság részesedéssel bír, ha a tőkebevonás értéke a 20 millió Ft-ot meghaladja;
s./ az előző pontokban meghatározott ügyletekkel nem összefüggésben a Társaság vagyonának, vagyoni értékének 50 millió Ft-ot meghaladó értékű megterhelése;
t./ döntés mindazon kérdésekben, amelyet a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv., vagy a jelen Alapszabály az alapító kizárólagos hatáskörébe utal;
u./ mindazon ügyek, amelyeknek eldöntését az alapító magához vonta, valamint azok, amelyeket a Társaság Vezérigazgatója, vagy Felügyelő Bizottsága az alapító elé terjeszt, függetlenül attól, hogy a döntés meghozatala a Társaság mely szervének a hatáskörébe tartozik;
v./ az 1991. évi XLIX. tv. (csődtörvény) 8. §. (1) bek. c./ pontja szerinti előzetes egyetértés felőli döntés (öncsőd bejelentése);
z./ az éves és a hosszú távú üzleti és fejlesztési tervek elfogadása;
zs./ a Társaság osztalékpolitikájának meghatározása.
Az n.-s./ pontok alá tartozó szerződéseket 2 éven belül, értékben – szerződés fajtánként külön-külön – egybe kell számítani. A szerződés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerződéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe azok a szerződések tartoznak, amelyek az értékhatárok túllépését önmagukban, vagy összeszámítással megvalósítják. Az első két év számítása a Társaság működésének megkezdésétől kezdődik.
Az o./ pont esetében az érték megállapítása során arra is figyelemmel kell lenni, ha a Társaság alapítása után több egymás utáni tőkeemelésre kerül sor. Ilyenkor az értékeket össze kell számítani.
Amennyiben a részvénytársaság egyszemélyes részvénytársaságként működik, illetve abban az esetben, ha a Társaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg, úgy a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt.
Döntéséről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.
A közgyűlés szabályzatot fogad el a Társaság Vezérigazgatója, Felügyelő Bizottság tagjai, valamint vezető munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről és ennek rendszeréről. A szabályzatot az elfogadásától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni.
A Részvénytársaság és a szavazati jogok legalább 10 %-ával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a Részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség.
Ezen rendelkezést kell alkalmazni abban az esetben is, ha a Részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ b). pont) továbbá ha olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes a Gt. 228. § (1) szerinti befolyással rendelkezik.
12.3 Az alapítványok részére történő juttatást, valamint a természetes és jogi személyek szponzorálását a közgyűlésnek előzetesen be kell jelenteni.
12.4 A Társaság rendes vagy rendkívüli közgyűlést tart.
12.5 A rendes közgyűlést minden év május 31-ig meg kell tartani.
Az évi közgyűlés tárgya:
- a Vezérigazgató jelentése az előző évi üzleti tevékenységről;
- a Vezérigazgató évi számadása, indítványa az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására;
- a Felügyelő Bizottság jelentése a számadás, a mérleg és az eredmény-felosztási indítvány megvizsgálásáról;
- a könyvvizsgáló jelentése;
- a mérleg megállapítása, az eredmény felosztása és az osztalék megállapítása;
- a Vezérigazgatónak, a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása;
- a Vezérigazgató javaslata a Társaság éves beszámolójának (éves jelentésének) elfogadására.
12.6 Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha:
- azt az előző közgyűlés elrendelte;
- a Vezérigazgató, a Felügyelő Bizottság, vagy a könyvvizsgáló indítványozza;
- az alaptőke legalább egytized részét képviselő részvények egy, vagy több tulajdonosa - az ok és cél megjelölésével - a Vezérigazgatótól írásban kéri;
- a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a Társaságot;
- a Vezérigazgató, mint vezető tisztségviselő megbízása – a megbízás időtartamának lejárta kivételével – megszűnik, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak száma a határozatképes létszám alá csökken;
- új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé;
- a Társaság a fizetéseit megszüntette, fizetőképességét elvesztette és vagyona a tartozásokat nem fedezi;
- a Társaság az alaptőkéjének legalább az egyharmadát elvesztette;
- minden olyan esetben, ha valamely kérdésben való döntés jelen Alapszabály szerint a közgyűlés hatáskörébe tartozik.
A rendkívüli közgyűlés összehívásáról a Vezérigazgató attól az időponttól számított 15 napon belül köteles intézkedni, amikor a Vezérigazgató a rendkívüli közgyűlés összehívásának okáról tudomást szerzett.
12.7 A közgyűlést, annak kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően, a részvényeseknek küldött meghívó útján a Vezérigazgató hívja össze.
Ha a közgyűlést a Vezérigazgató hívja össze, a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó elküldését megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő Bizottsággal ismertetni kell.
Ennek alapján a Felügyelő Bizottság 8 napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha javaslatához mellékeli a javasolt közgyűlési határozat tervezetét is.
A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot a Vezérigazgató a közgyűlés napirendjére tűzi.
12.8 A meghívónak tartalmaznia kell:
- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét,
- a közgyűlés helyének, idejének, napirendjének megjelölését,
- a napirendi pontok eldöntéséhez szükséges adatokat, információkat
- a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételeknek a megjelölését,
- a részvények letétbe helyezésének helyére és időpontjára vonatkozó tájékoztatást,
- az eredeti közgyűlés határozatképtelensége esetén összehívandó megismételt közgyűlésre vonatkozó fenti adatokat.
A megismételt közgyűlés nem hívható össze az eredeti - első - közgyűlés napjára és az azt követő napra.
12.9 A Vezérigazgató javaslatára a közgyűlés, a részvényesek, a Vezérigazgató, vagy a Felügyelő Bizottság tagjai közül elnököt választ. A közgyűlés elnökének megbízatása kizárólag az adott közgyűlésre szól.
12.10 A közgyűlés elnöke
- ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását,
- a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést a közgyűlési meghívóban megjelölt időpontra elnapolja,
- javaslatot tesz a közgyűlésnek a szavazatszámláló bizottság és a jegyző-könyvhitelesítő részvényesek személyére,
- kinevezi a jegyzőkönyvvezetőt,
- a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást,
- szükség esetén mindenkire kiterjedő általános jelleggel korlátozhatja az egyes, és az ismételt felszólalások időtartamát,
- elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a közgyűlés határozatát,
- szünetet rendel el,
- gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről,
- berekeszti a közgyűlést.
12.11 A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkező részvények több mint a felét képviselő részvényes, illetve közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van.
A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában megjelölt határidőn belül, vagy az ott megjelölt időpontban a meghívóban meghatározott feltételekkel kell összehívni.
A közzétett napirendben nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor határozhat, ha valamennyi részvényes jelen van, és a napirendre tűzéshez egyhangúan hozzájárul.
Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.
12.12 A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja.
A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre, vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. Hatálya kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is.
A meghatalmazást közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.
A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a közgyűlés megnyitása, illetve – ha a meghatalmazás egy adott napirendben történő szavazásra vonatkozik – a napirend tárgyalásának megkezdése előtt a közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni.
Nem lehet a részvényes képviselője a Vezérigazgató és a Felügyelő Bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló.
12.13 A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, aki a közgyűlés napját megelőző munkanapon, a hivatalos munkaidő végéig tulajdonosként a részvénykönyvbe bevezetésre került. Ezen feltételek teljesítése esetén a részvényes elismervényt és szavazójegyet kap.
12.14 A szavazójegyen szerepel a részvény fajtája, sorszáma, névértéke, és a részvényes által gyakorolható szavazati jog mértéke.
A közgyűlésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják.
12.15 Minden egyes részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a névértéke 10.000.-Ft-tal osztható.
Nem gyakorolhatja a szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
12.16 A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással és a közgyűlés döntésének függvényében:
- a Vezérigazgató által elkészített szavazójegyek felmutatásával, vagy leadásával,
- kézfelemeléssel,
- a helyszínen meghatározott módon történik.
Az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni.
12.17 A közgyűlés a szavazás lebonyolítására a közgyűlés elnökének javaslatára szavazatszámláló bizottságot választ. A Bizottság a szavazás eredményéről írásban jelentést tesz, amelyet az elnök ismertet a közgyűlésen jelenlévőkkel.
12.18 Szavazás során az összes módosító, valamint az eredeti határozati javaslatot is fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat már időközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy sem.
A közgyűlés elsőként, a benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra.
Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül.
Leadott szavazatnak kizárólag az "igen" és a "nem" szavazat számít. A "tartózkodás" le nem adott szavazatnak minősül.
A közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve a jelen Alapszabály 12.2 a./-d./, és z./ pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a közgyűlés a leadott szavazatok háromnegyedes szótöbbségével határoz.
12.19 Ha a Közgyűlés szabályszerű döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a közgyűlés, a Vezérigazgató, a Felügyelő Bizottság, vagy a Társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni és bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti.
12.20 A Vezérigazgató és a Felügyelő Bizottság tagjai, a könyvvizsgáló, valamint a vezérigazgató a közgyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt. Nevezetteknek indítványtételi joguk van, a napirendhez hozzászólhatnak, illetve nyilatkozattételre kötelesek, ha bármely részvényes azt kéri.
12.21 A közgyűlésről jegyzőkönyvet és jelenléti ívet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza:
- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét,
- a közgyűlés helyét és idejét,
- a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőnek és a szavazatszámlálóknak a nevét,
- a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat,
- a határozathozatal módját,
- a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a tartózkodások számát,
- a részvényesnek, a Vezérigazgató és a Felügyelő Bizottság tagjának tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó igényeli.
A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti.
13. A Vezérigazgató
13.1. A Társaságnál Igazgatóság választására – a Gt. 247.§-ára figyelemmel - nem kerül sor, az Igazgatóságnak a társasági törvényben meghatározott jogait a Vezérigazgató gyakorolja.
13.2 A Társaság vezérigazgatójának megbízatása 20__. ________. napjától a 20__. üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legkésőbb 20__. _________. napjáig szól.
__________ (születési helye és ideje: _______, _______________.; anyja neve: _________; lakcím: ____________________.).
13.3 A vezérigazgató a tisztségét - a Gt. 22. § (2) bekezdés b) pontja alapján – 20__. ____________-ig munkaviszony keretében látja el, a munkáltatói jogokat felette - a közgyűlés hatáskörébe utaltak kivételével – a Felügyelő Bizottság gyakorolja, akinek a nevében a Felügyelő Bizottság elnöke jogosult aláírni. A vezérigazgató a társaság első számú, vezető állású munkavállalója. A vezérigazgató a társaság napi, operatív tevékenységének irányítását és ellenőrzését munkaviszony keretében látja el. Ennek megfelelően munkaviszonyára a Munka Törvénykönyve, vezérigazgatóvá választására a Gt. vonatkozó rendelkezései az irányadóak.
13.4. A vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazon ügyek eldöntése, amelyek nincsenek a közgyűlés, vagy a Felügyelő Bizottság kizárólagos hatáskörébe utalva, így különösen – de nem kizárólagosan – az alábbiak:
o 10 mFt/naptári év, azaz Tízmillió forint/naptári év hitelfelvétel;
o A társaság tulajdonát képező ingatlanhoz kapcsolódó telek(ingatlan)alakítások (feldarabolás)
A vezérigazgató hatáskörét az Alapszabály 14.5. pontjára is figyelemmel gyakorolja.
A Vezérigazgató a soron következő FB ülésen tájékoztatást ad a 14.5. pontban nem szereplő egyéb, 10 Millió forint nettó értékhatárt meghaladó szerződések megkötéséről.
A vezérigazgató gyakorolja a Társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat.
13.5. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetőjeként irányítja és ellenőrzi a Társaság napi munkáját, a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, illetve a közgyűlés és a Felügyelő Bizottság döntéseinek megfelelően.
Ezen hatáskörébe tartozó feladatokat jogosult a Társaság alkalmazottaira átruházni.
13.6. Vezérigazgató az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a Közgyűlés, havonta pedig a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít. Amennyiben évente több (ún. rendkívüli) közgyűlés kerül megtartásra, úgy a Vezérigazgató azokban az esetekben is köteles beszámolni a társaság aktuális vagyoni helyzetéről. A Vezérigazgató feladata a Társaság osztalékpolitikájával összhangban lévő előterjesztés elkészítése és a Közgyűlés elé tárása.
13.7. A Vezérigazgató a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható, fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni.
A jogszabályok az Alapszabály, valamint a Közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségei vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a Társasággal szemben.
13.8. A Vezérigazgató köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
§ a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
§ saját tőkéje 20 millió forint alá csökkent,
§ a részvénytársaság a kifizetéseit (munkabér, adók és járulékok, egyébközterhek, szállítói tartozások) megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
13.9. A vezérigazgató jelen alapszabály elfogadásától vagy a vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül erről köteles írásban tájékoztatni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
14. A Felügyelő Bizottság
14.1 A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, jogában áll a Vezérigazgatótól, a Társaság dolgozóitól jelentést, vagy felvilágosítást kérni, a Társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakértővel a Társaság költségére megvizsgáltatni. A felügyelő bizottság felvilágosítást kérő, vezérigazgatóhoz intézett megkeresésére a vezérigazgató a megkeresésé kézhezvételétől számított 15 napon belül, írásban köteles megadni a szükséges tájékoztatást.
A Társaságnál a Felügyelő Bizottság létrehozása – a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi VI. törvény 33.§ (2) c) pontján túlmenően - az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény 30. § (3) bekezdés alapján is kötelező.
14.2 A Felügyelő Bizottság 3-5 tagból áll. Az első Felügyelő Bizottság tagjait - a dolgozók által választott tag kivételével - az alapító az 1998. üzleti évet lezáró közgyűléséig terjedő időtartamra jelöli ki, a továbbiakban pedig a közgyűlés meghatározott időtartamra választja.
14.3 Amennyiben a Társaság főfoglalkozású dolgozóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, úgy a Felügyelő Bizottság tagjainak legalább 1/3-ad részét a dolgozók választják.
14.4 A Felügyelő Bizottság tagjai:
A Felügyelő Bizottság alább megnevezett tagjainak megbízatása a 20__. ________. napjától a 20__. üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legkésőbb 20__. __________. napjáig tart:
____________ (anyja neve: _________________; szig.szám: _______________, lakcím:___________________________)
____________ (anyja neve: _________________; szig.szám: _______________, lakcím:___________________________)
____________ (anyja neve: _________________; szig.szám: _______________, lakcím:___________________________)
14.5. A Felügyelő Bizottság:
a) előzetesen jóváhagyja a Társaság szervezeti és működési szabályzatát;
b) a vezérigazgató munkaviszonya tekintetében – a megválasztás, a visszahívás és a javadalmazás kivételével – gyakorolja a munkáltatói jogokat;
c) véleményezi a Társaság mérlegét és vagyonkimutatását, javaslatot tesz az eredmény felosztására;
d) ellenőrzi a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetését;
e) ellátja mindazokat a – közgyűlés kizárólagos hatáskörébe nem tartozó – feladatokat, amelyeket a jogszabály a más Társaságban való részesedés kapcsán előír;
f) előzetesen jóváhagyja hitelfelvételt, ha a Társaság hitelállománya a hitel felvételével a 10 millió Ft-ot meghaladja, de 50 millió Ft-nál nem több;
g) előzetesen jóváhagyja a Társaság vagyonába tartozó
- ingatlan elidegenítését, ha a szerződés értéke 20 millió Ft-nál nem több,
- bármilyen más vagyontárgy elidegenítését, ha a szerződés értéke a 20 millió Ft-nál nem több,
h) előzetesen jóváhagyja a Társaság alapításáról szóló vezérigazgatói döntést, ha a pénzbeli és/vagy nem pénzbeli hozzájárulás együttes értéke 20 millió Ft-nál nem több;
i) előzetesen jóváhagyja a Társaság vagyoni értékű jogának elidegenítését, ha a szerződés értéke a 20 millió Ft-nál nem több;
j) előzetesen jóváhagyja a tőkebevonást mindazon Társaságok esetén, amelyekben a jelen részvénytársaság részesedéssel bír, ha a tőkebevonás értéke 20 millió Ft-nál nem több;
k) előzetesen jóváhagyja az előző pontokban meghatározott ügyletekkel nem összefüggésben a Társaság vagyonának, vagyoni értékű jogának 20 millió Ft-nál nem nagyobb összegű megterhelését.
14.6 A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági Társaság közgyűlése elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást.
Vizsgálatának eredményét a Felügyelő Bizottság elnöke ismerteti a közgyűléssel, amely nélkül a közgyűlés érvényes határozatot nem hozhat.
14.7. A Felügyelő Bizottság köteles a közgyűlés haladéktalan összehívását kezdeményezni, ha jogszabályba, Alapszabályba ütköző, vagy a Társaság érdekeit sértő intézkedést, mulasztást tapasztal.
14.8 A Felügyelő Bizottság ülését az elnök, az ülés napját legalább 8 nappal megelőzően elküldött értesítéssel hívja össze.
A Felügyelő Bizottság ülését írásban két tag is összehívhatja - az ok és a cél egyidejű megjelölésével -, ha a bizottság összehívására irányuló kérelmüket az elnök 8 napon belül nem teljesíti.
14.9 A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagok 2/3-ad része, de legalább három tagja jelen van.
14.10 A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyre a vezérigazgatói jegyzőkönyvre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók.
14.11 A Felügyelő Bizottság szükség szerint ülésezik. A Felügyelő Bizottság ülésén felvett jegyzőkönyv tartalmazza:
o - az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszerű volt-e,
o a résztvevők nevét,
o a hozzászólások lényegét, és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat,
o a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat.
A határozati javaslat ellen való szavazás, és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell.
Bármely tag kérésére szószerinti jegyzőkönyvet kell készíteni.
A jegyzőkönyvet a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá. A Felügyelő Bizottsági ülés jegyzőkönyvét a Vezérigazgatónak és a Felügyelő Bizottság elnökének - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e – meg kell küldeni az ülést követő 8 napon belül.
14.12.A Felügyelő Bizottság első ülésén tagjai közül elnököt választ.
14.13.A Felügyelő Bizottság - legkésőbb az első közgyűlésig - maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét a közgyűlés hagyja jóvá.
A Felügyelő Bizottság szervezetére, működésére egyebekben a Gt. előírásai az irányadók.
15. A könyvvizsgáló
A Könyvvizsgáló szervezetre és a Könyvvizsgáló személyére a társaság Vezérigazgatója a Felügyelő Bizottság előzetes írásbeli egyetértésével tesz javaslatot a Társaság közgyűlése számára.
15.1 A Társaság első könyvvizsgálóját az alapító jelöli ki, a továbbiakban pedig a közgyűlés meghatározott időtartamra választja.
15.2 A Társaság könyvvizsgálója:
A könyvvizsgáló megbízatása 20___. __________. napjától kezdődően a 20__. üzleti évet lezáró közgyűlésig, de legkésőbb 20__. _________. napjáig tart:
Név (cégnév): _________________________
Székhely: _________________________
MKVK nyilvántartási szám: _____________
Könyvvizsgálatot ellátó természetes személy: _____________
Anyja neve: _____________
MKVK nyilvántartási szám: _____________
15.3 A könyvvizsgáló feladata:
- a Társaság mérlegét és vagyonkimutatását, továbbá a közgyűlés elé terjesztett minden más jelentést az adatok valódisága és a jogszabályi előírások megfelelőségének szempontjából köteles megvizsgálni és erről a közgyűlésnek jelentést előterjeszteni,
- a Vezérigazgató és a Felügyelő Bizottság munkáját elősegíteni és szakmailag támogatni.
15.4 A könyvvizsgáló tájékozódhat a Társaság ügyeinek viteléről, nevezetesen:
- a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet,
- megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, értékpapír- és szerződésállományát, bankszámláját, pénzügyi és számviteli nyilvántartását,
- részvétele kötelező a közgyűlésen,
- a Felügyelő Bizottság ülésein részt vehet.
15.5 A könyvvizsgáló köteles a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni és a közgyűlés összehívását kérni, ha:
- tudomása szerint a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy
- a vezető tisztségviselők, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak felelősségre vonását megalapozó tényről szerez tudomást.
A fentiekben részletezett javaslatának elutasítása, vagy nem teljesítése esetén a könyvvizsgáló jogosult az arra irányadó szabályok szerint a közgyűlést összehívni, illetve ha a szükséges döntéseket az nem hozza meg, a Cégbírósághoz fordulni.
15.6 Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese, a Vezérigazgató, vagy a Felügyelő Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, valamint a Társaság dolgozója e minőségének megszűnésétől számított három évig.
15.7 A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelősségére a polgári jog szabályai az irányadók.
16. A Társaság cégjegyzése
16.1 A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosultak nevüket - a közjegyző által hitelesített módon - aláírják.
16.2 A Társaság cégjegyzésére jogosultak:
a./ a vezérigazgató önállóan,
b./ két erre felhatalmazott alkalmazott együttesen.
A Társaság bankszámlája felett / tranzakcióhoz két személy együttes rendelkezése szükséges.
17. A nyereség felosztásának szabályai, üzleti év
17.1 A Társaság vagyonáról minden üzleti év végével mérleget kell készíteni.
17.2 Az osztalékalap összegéről az éves rendes közgyűlés dönt. Az osztalékalapot - amennyiben elsőbbségi részvény nem került kibocsátásra - a részvény névértékének arányában kell felosztani.
17.3 Az osztalék kifizetésére az osztalékfizetésről szóló társasági hirdetmény megjelenését követő 15. munkanapot követően kerülhet sor. A kifizetésről a Vezérigazgató köteles gondoskodni.
Az esedékességtől számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a Társaságtól osztalék után kamatra nem tarthat igényt.
Az előzőek szerint meghatározott időtartamon belül fel nem vett osztalékot a Társaság a részvényessel előzetesen egyeztetett időpontban a részvényesnek személyesen a Társaság székhelyén, vagy - a részvényes kérésére és költségére - átutalással fizeti ki.
A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető. Jóhiszeműen felvett osztaléknak kizárólag a közgyűlés által elfogadott mérleg alapján megállapított osztalékalapból a részvényes részvényeire jutó osztalék felvétele minősül feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben.
17.4 Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.
17.5 Nem részesedhet a Társaság nyereségéből az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette a jelen Alapszabályban meghatározott módon.
17.6 A Társaság üzleti éve a naptári évvel egyező. A Társaság első üzleti éve az alapítástól a naptári év végéig tart.
17.7 A Részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, ill. a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet.
17.8 Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a Részvénytársaság alaptőkéjét.
17.9 Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt.
Azokat a kifizetéseket, amelyeket az itt meghatározott rendelkezések ellenére teljesítettek a Részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.
18. A részvénytársaság hirdetményei.
A Társaság a törvény 172. §. (2.)-ére tekintettel zártkörűen működik, ezért a közgyűlés összehívása meghívó útján történik.
Azon hirdetmények közzétételére, melyekre a Társaságot a törvény külön kötelezi, a Cégközlönyben kerül sor.
19. Jogviták intézése.
19.1 A Társaság működésével kapcsolatban a részvényesek között felmerült vitás kérdésekben a Magyar Kereskedelmi- és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választott Bíróság rendelkezik kizárólagos illetékességgel.
A Választott Bíróság három bíróból áll, az eljárás nyelve magyar.
19.2 A jogviták eldöntésénél a hatályos magyar jogot kell alkalmazni.
20. Egyéb rendelkezések.
20.1 A Társaság vezérigazgatója, valamint a Felügyelő Bizottság tagjai, az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvény 3. § (3) bekezdés c) pontja alapján vagyonnyilatkozat tételre kötelesek.
20.2 A Társaság magyar jogi személy, működésére a mindenkor hatályos belföldi jogszabályok rendelkezései az irányadók.
20.3 A Társaság működésének hivatalos nyelve a magyar.
20.4 Jelen Alapszabályban nem érintett, vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában az 2006. évi IV. tv-nek jelen okirat aláírásakor hatályban lévő rendelkezéseit kell alkalmazni azzal, hogy az eltérést engedő rendelkezései kizárólag akkor vehetők figyelembe, ha az Alapszabály ezzel ellentétes kikötést nem tartalmaz.
Egyebekben alkalmazni kell a Polgári Törvénykönyvet és az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény vonatkozó rendelkezéseit.
20.5 A Társaság cégbejegyzéssel, az átalakulás napjára visszaható hatállyal jön létre.
20.6 A Társaság és a részvényesek közötti szerződést – a Társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződés kivételével – a Fővárosi Bíróság Cégbíróságánál a szerződés aláírásától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni.
Szokásos nagyságrendű szerződésnek az 5 Millió Ft összeghatárt el nem érő szerződés minősül. Ugyancsak Cégbírósági letétbe kell helyezni, az okirat aláírásától számított 30 napon belül a bárki javára történő ingyenes vagyoni juttatásról szóló okiratot, ha annak összege az 1 Millió forintot meghaladja azzal, hogy az egy jogalany javára történő juttatást két éven belül összevontan kell számítani.
__________, 20__. __________.
Jelen Alapszabály a 20__. _________-án megtartott közgyűlés határozatai szerinti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt okirat – amely okirat módosult a 15.2. pont vonatkozásában (a módosult szövegrész dőlt betűvel szedve) – amelyet készítettem és ellenjegyzem ____________, 20__. __________. napján:
______________________________
dr. ____________ ügyvéd | 
